扬子晚报记者陈思存报道

如何有效起草17c.13条款，从背景到实施中的注意事项深度解析|

本文系统梳理SEC规则17c.13条款的立法背景、核心要素及合规实施路径，通过三个维度解析条款起草的实务要点，特别针对资产管理机构在客户资产隔离、利益冲突防范等关键环节提供可操作的合规建议。

一、17c.13条款的监管背景与核心要求

作为《证券交易法》第17(c)条的重要补充条款，17c.13条款于2009年金融危机后出台，旨在规范经纪交易商对客户资产的处置行为。条款要求机构在涉及客户资产转让时必须履行三项核心义务：第一层级的资产隔离要求明确要求设立独立账户，确保客户资产与公司自有资产物理隔离；第二层级的估值规则规定必须采用经审计的估值方法；第三层级的披露义务强调转让方案需提前30日向SEC报备。2021年SEC对摩根大通资产管理公司处以2500万美元罚款的典型案例，正是源于其未按17c.13条款要求完整披露资产转移方案。

二、条款起草的标准化流程构建

法律要件拆解阶段

建议采用五步拆解法：确认交易是否属于条款规制的"合格金融资产"范畴，重点核查资产是否具有《多德-弗兰克法案》定义的标准化特征；评估交易对手方资质，特别注意关联方交易的额外披露要求；第三建立动态估值模型，需嵌入至少两种独立估值方法；第四设计合规隔离方案，建议参考FINRA第4311号规则中的账户管理标准；构建完整的文件保存链条，确保所有决策文件可追溯至具体时间戳。

风险控制矩阵搭建

应建立三维风险坐标体系：横向维度涵盖法律合规、财务核算、IT系统三大模块；纵向维度区分事前预防、事中控制、事后追溯三个时段；深度维度设置红黄蓝三级预警机制。特别注意在智能合约场景下，需设置触发式暂停机制，当检测到资产混同风险时自动冻结交易指令。

三、实务操作中的十大关键注意事项

法律文本的精确表述

条款定义部分必须完整援引《证券交易法》第15(c)(3)-3条术语，避免使用概括性表述。"客户资产"应明确定义为"根据规则15c3-3应隔离的全部资金及证券"，而非笼统使用"相关资产"等模糊概念。

客户资产隔离的物理实现

建议采用双隔离机制：第一层在银行端设立带有"17c.13专用账户"标识的独立账户，第二层在区块链系统部署智能合约控制。2023年高盛集团在其数字资产平台采用的"双哈希校验"技术值得借鉴，该技术可实时验证资产隔离状态。

利益冲突防范的量化管理

要求建立冲突系数评估模型，建议参考SEC第206(4)-7号规则的计算公式，将关联交易比例控制在总交易量的5%以内。对于涉及内部交叉持仓的情形，必须设置自动平仓触发线，当关联方持仓超过客户资产的3%时启动强制减持程序。

在数字化监管趋势下，17c.13条款的合规实施需要法律文本与技术手段的深度融合。建议机构建立由合规官、技术官、审计官组成的三角监督体系，采用智能合约+法律条款的双重约束机制，特别是在资产转移的实时监控、自动报告等环节，可探索应用监管科技(RegTech)解决方案，确保条款执行的全流程可验证、可审计、可追溯。-

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